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NOMAD TECH:截至2021年6月30日止年度之年度業績公告
发布时间:2021-11-28

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  NOMADTECHNOLOGIESHOLDINGSLIMITED(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號:8645)截至2021年6月30日止年度之年度業績公告Nomad Technologies Holdings Limited(「本公司」,連同其附屬公司統稱「本集團」)董事會(「董事會」)欣然宣佈本集團截至2021年6月30日止年度之經審核綜合業績。

  本公告載有本公司截至2021年6月30日止年度之年度報告(「2020/2021年度報告」)全文,符合香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則(「GEM上市規則」)有關年度業績初步公告隨附資料之相關規定。

  2020/2021年度報告的印刷版本將於適當時候寄發予本公司的股東,並刊登在GEM網站及本公司網站供閱覽。

  本公告乃遵照GEM上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料;本公司董事(「董事」)共同及個別地對其承擔全部責任。

  董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本公告所載資料在所有重大方面均屬準確及完整,且並無誤導或欺詐成分,亦並無遺漏其他可能致使本公告中的任何陳述或本公告具誤導成分的事宜。

  本公告將刊登於GEM網站內「最新上市公司公告」一頁,自登載日期起計最少保留七日。

  香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM之特色GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

  有意投資者應了解投資於該等公司的潛在風險,並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

  由於GEM上市公司普遍為中小型公司,在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

  香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  本報告乃遵照聯交所GEM證券上市規則(「GEM上市規則」)而刊載,旨在提供有關Nomad Technologies Holdings Limited(「本公司」)及其附屬公司(統稱「本集團」)的資料;本公司董事(「董事」)共同及個別地對其承擔全部責任。

  董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本報告所載資料在所有重大方面均屬準確及完整,且並無誤導或欺詐成分,亦並無遺漏其他可能致使本報告中的任何陳述或本報告具誤導成分的事宜。

  緒言自本公司股份(「股份」)於2019年12月9日在香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM以股份發售(「股份發售」)方式成功上市(「上市」),本集團樂見股份發售反應踴躍。

  透過上市,本集團已取得公眾籌資為其未來發展提供資金,並進一步把握與本集團鞏固我們作為馬來西亞資訊及通訊科技(「資訊及通訊科技」)行業主要參與者之一的長期目標一致的機會。

  本公司在進行擴展之初便迎來全球疫情爆發,迫使包括我們在內的眾多企業於支出及擴展方面更加審慎。

  根據摘錄自世界銀行最新的經濟報告,COVID-19病毒在2021年4月中旬突然再度爆發後,預計馬來西亞的經濟於2021年將增長4.5%。

  根據世界銀行於2021年6月發佈的馬來西亞經濟監測報告:渡過難關(Malaysia Economic Monitor: Weathering the Surge),確診個案近日攀升,引起各界關注馬來西亞醫療系統的整體負荷能力以及經濟持續開放及封鎖的循環對家庭及企業的影響。

  最新預期低於早前預測的6.0%增長,反映遏制疫情的步伐放緩,疫苗推出速度亦較預期慢。

  當前經濟前景根據該份報告,馬來西亞的當務之急為針對持續爆發的疫情及其對個人、家庭及企業的影響採取有效而持續的管理措施。

  為確保經濟活動得以安全恢復及防止經濟長遠持續衰退,必先保障市民的生活及健康,從而避免再度加重國家醫療系統的負擔。

  科學、工藝及革新部部長兼COVID-19國家疫苗接種計劃協調部長Khairy Jamaluddin表示:「COVID-19疫苗供應保證特別委員會傾盡所有資源以達到國家疫苗接種目標。

  」馬來西亞的經濟復甦取決於促進即時紓困的政策,以及明確、便利的針對性支援計劃,以助企業保持流動性。

  復甦措施應包括延長有條件工資補貼、提高標準作業程序監管的預測能力以及加快現有貸款的審批及放款。

  然而,就中長期而言,疫情過後要實現由私營部門主導的經濟復甦將需要深入的結構性改革。

  世界銀行中東及亞太區副總裁Victoria Kwakwa表示:「過去一年,世界銀行集團在馬來西亞的共融增長及可持續金融樞紐與政府緊密合作,應對及監察疫情對國家經濟的影響。

  根據實時調查顯示,馬來西亞企業相比其他地區同業較易受影響,而疫情令國家私營部門於疫情之前本已存在的問題雪上加霜。

  由於疫情後的復甦將主要由私營部門主導,因此在中長期需要著力提高該部門的抗逆力。

  」回顧本年度對本集團而言是充滿挑戰的一年,具體而言,新型冠狀病毒(「COVID-19」)爆發對全球營商環境的業務營運及整體經濟造成一定影響。

  近兩年來,全球陷入疫情沒完沒了的困境,尤其是馬來西亞,行動管制令反覆不定。

  由於市場充滿不確定性,疫情爆發在一定程度上影響了部分新項目和正在進行的項目的商談。

  馬來西亞聯邦政府已實施一系列措施以遏制疫情,而在常態化流程下,社區逐漸適應新常態,這亦間接影響我們交付項目的效率。

  雖然經歷了疫情帶來的不良影響,但本集團業績及整體收入仍較去年增加7%,使本集團業務保持穩定增長。

  該增長乃主要歸因於本集團的策略業務方法,利用我們的經驗、生產力及管理內外風險的效率,包括適應多個平台以接觸客戶。

  本集團預計,由於經濟不明朗因素正影響本地市場,令行業參與者可把握的機會愈來愈小,短期內仍舊充滿挑戰。

  本集團已採取必要的策略步驟,維持其價格競爭力,以跟活躍的行業參與者保持關聯。

  然而,由於疫情爆發,馬來西亞仍需封鎖及行動管制,大部份業務均以最低限度營運以削減重大開支,以致大部份客戶仍採取「觀望」態度,因此此舉已令本集團毛利輕微減少5%。

  我們將密切關注狀況發展,持續精簡我們的管理系統,並適時調整我們的經營及銷售策略。

  前景本集團預期,由於經濟不明朗因素目前影響眾多市場,未來數年將充滿挑戰。

  本集團相信本集團透過上市取得的財務資源將進一步加強其地位,並使本集團能夠實施日期為2019年11月25日之招股章程(「招股章程」)所載的業務策略。

  本集團有意發掘馬來西亞以外的市場,拓展其提供網絡支援服務及網絡連接服務的現有業務至香港及中華人民共和國市場。

  於2021年7月,本集團收購中國米虫科技控股有限公司及其全資附屬公司米虫科技信息(深圳)有限公司(「米虫(深圳)」)的全部股權,該等公司均於2021年6月註冊成立,有權進行提供資訊科技服務、雲端安全、雲端即服務、網絡安全及互聯網安全管理業務的公司。

  本集團相信長遠而言,有關收購將可拓寬其收入來源,並按市況帶動其業務增長以提升財務表現及股東回報。

  於2021年9月,米虫(深圳)及杭州超級科技有限公司訂立戰略合作協議,以於2021年10月1日起至2024年12月31日止期間,在為對服務器及信息安全有更高要求的公司提供基於雲計算及區塊鏈技術的互聯網解決方案及產品領域建立全面深入的戰略合作夥伴關係。

  預期合作將為本集團帶來重大商機,可將業務拓展至其他信息技術相關業務領域,包括但不限於互聯網安全防禦業務及高防服務器租賃業務。

  展望未來,本集團致力對現有業務的發展採取審慎態度,並尋求更佳商機以減輕當前市場波動的影響及改善本集團的表現,以保障本公司股東(「股東」)的利益。

  致謝本人謹代表董事會,對我們尊貴的股東、客戶及業務夥伴一直以來的信任及支持致以衷心謝意。

  Eric Tan Chwee Kuang拿督主席兼行政總裁馬來西亞,2021年9月24日管理層討論及分析5 Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告業務回顧本公司為投資控股公司,而本集團主要從事提供(i)網絡支援服務(主要包括網絡基礎設施設計及硬件安裝、網絡管理及安全服務);及(ii)網絡連接服務(主要提供內聯網及互聯網連接解決方案及增值服務)。

  本公司股份於2019年12月9日在香港聯合交易所有限公司GEM以股份發售方式成功上市,提升我們的資本實力及加強未來發展的資源,與本集團鞏固我們於馬來西亞資訊及通訊科技(「資訊及通訊科技」)行業中作為業界主要企業之一的地位的長遠目標一致,標誌著本集團一個重要的里程碑。

  COVID-19成為「新常態」的現實COVID-19的爆發,暴露了各行各業、各國政府以至世界各地的弊病,足以牽動全球及地方經濟。

  解決此等弊病的迫切性及重要性已經出現根本性的變化,並且提出了許多決定和討論,提醒在整個過程所有步驟中均需格外謹慎。

  本公司亦不例外,時常與主要管理人員會面,了解和洞悉任何有關僱員安全、業務增長、營運開支等範疇的現有及新的潛在威脅。

  COVID-19起初是一場公共衛生危機,其後迅速演變成一場全球經濟危機,其速度和規模都是史無前例的。

  本公司相信,當這種不確定的焦慮情緒過去,客戶信心將會在COVID-19後逐漸恢復。

  馬來西亞的企業亦不例外,尤其馬來西亞現正處於第三波疫情爆發,企業受到嚴重影響。

  市場的不確定性令許多企業在考慮擴張和支出時更為謹慎,導致一些新的及正在進行的項目被擱置或延期。

  馬來西亞聯邦政府已採取一系列措施遏制疫情,社會正在適應新常態變成常態,這亦間接影響我們交付項目的效率。

  本集團將密切關注COVID-19的發展及狀況,持續評估其對本集團的財務狀況及經營業績的影響,並採取必要措施以維持業務穩定。

  在應對疫情方面,馬來西亞政府竭力做好COVID-19檢測、接觸者追蹤、檢疫及治療,同時確保前線急救人員安全,並向公眾提供可靠的資訊及建議,所作努力備受國際認可。

  每日更新感染、死亡及康復人士的數字及比率,並追蹤「疫情熱點」以「壓平疫情曲線」。

  馬來西亞政府為通過限制行動和接觸來遏制疫情擴散,自2020年3月18日起實施一項行動管制令(「行動管制令」),國民須留在家中,禁止進行戶外活動(包括國內跨州旅行),並關閉除少數指定提供基本服務及自然資源行業以外的所有業務。

  當局多次延長行動管制令,並時而轉為實施有條件行動管制令或復原式行動管制令,當時近乎所有經濟活動和公眾活動可如常進行,但需遵守嚴格健康與安全標準作業程序。

  然而,隨著2021年5月初馬來西亞的COVID-19個案數目上升,馬來西亞政府已由2021年5月10日開始至2021年6月14日再度實施行動管制令。

  於2021年6月15日,馬來西亞首相丹斯里慕尤丁公佈四個階段的國家復甦計劃,隨著馬來西亞從一個階段過渡至下一階段,行動管制措施將陸續放寬。

  四個階段的主要指標門檻為COVID-19的社區感染率、公共醫療系統的使用率及疫苗接種率。

  儘管市場持續充斥不確定性會令部分現有及潛在客戶考慮削減預算或推遲商業活動,但本集團仍對資訊科技相關服務的前景保持樂觀。

  COVID-19正好揭示了科技的重要性,並特別加速遙距工作、雲端解決方案和電訊方面的技術發展。

  本集團正從創意方面著手,逐步思索任何方法可藉增加或加銷更高價值,進一步增加或加強客戶參與。

  管理層討論及分析Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告6前景本集團預期,由於經濟不明朗因素目前影響眾多市場,未來數年將充滿挑戰,客戶暫時採取「觀望」態度。

  然而,我們將密切關注狀況發展,持續精簡我們的管理系統,並適時調整我們的經營及銷售策略。

  本集團有意發掘馬來西亞以外的市場,拓展其提供網絡支援服務及網絡連接服務的現有業務至香港及中華人民共和國市場。

  於2021年7月,本集團收購中國米虫科技控股有限公司及其全資附屬公司米虫科技信息(深圳)有限公司(「米虫(深圳)」)的全部股權,該等公司均於2021年6月註冊成立,有權進行提供資訊科技服務、雲端安全、雲端即服務、網絡安全及互聯網安全管理業務的公司。

  本集團相信長遠而言,有關收購將可拓寬其收入來源,並按市況帶動其業務增長以提升財務表現及股東回報。

  於2021年9月,米虫(深圳)及杭州超級科技有限公司訂立戰略合作協議,以於2021年10月1日起至2024年12月31日止期間,在為對服務器及信息安全有更高要求的公司提供基於雲計算及區塊鏈技術的互聯網解決方案及產品領域建立全面深入的戰略合作夥伴關係。

  預期合作將為本集團帶來重大商機,可將業務拓展至其他信息技術相關業務領域,包括但不限於互聯網安全防禦業務及高防服務器租賃業務。

  展望未來,本集團致力對現有業務的發展採取審慎態度,並尋求更佳商機以減輕當前市場波動帶來的不利影響,改善本集團的表現,以保障股東的利益。

  主要風險及不明朗因素本集團承受與本集團業務有關的重大風險,包括但不限於下列各項:董事會知悉其有責任建立並維持充足及有效的風險管理及內部監控系統,以保障本集團資產免受未經授權使用或處置,並保障股東權益。

  該等系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險,而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。

  其責任包括:制定整體風險管理目標、風險管理政策及內部監控系統;優化管治架構及授權等級制度;指導及界定特定風險管理工作的範圍;及將職責授權至其他部門進行。

  根據於截至2021年6月30日止年度進行的風險評估,重大風險及相關風險應對方案的詳情摘要如下:風險類別風險名稱風險描述風險應對方案戰略風險倘未能預測及應對技術或需求的變動,或會對本集團的業務產生不利影響這是一項高層級及企業層面的風險,包括市場風險及替代品的威脅技術或需求的變化皆是不可控的。

  本集團已開拓了新的收入來源,包括提供安全雲端服務及數據內容管理中心,以分散傳統網絡支援服務的集中風險。

  管理層討論及分析Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告7風險類別風險名稱風險描述風險應對方案營運風險COVID-19爆發對營運表現的影響倘根據政府的防疫措施須發生關閉辦公室╱及員工因懷疑或確診個案而須隔離可能產生的虧損來源本集團密切監察政府就疫情發出的指引及健康建議。

  本集團亦於辦公室實施強制防疫措施,包括但不限於在辦公室戴上口罩及每日接受體溫檢查,而任何人倘出現COVID-19症狀或與COVID-19患者有密切接觸均不得進入辦公室。

  本集團的業務絕大部分依賴主要客戶,而失去任何此類客戶可能對業務和財務狀況造成重大不利影響主要客戶流失可能產生的虧損來源本集團已進行各種市場推廣活動以吸引潛在及現有客戶。

  本集團已開發安全雲端服務及數據內容管理中心等新服務,以吸引更多來自現有客户和新客户的業務。

  本集團業務以合約構成而未必能取得新合約未能取得新合約可能產生的虧損來源為吸引新合約,本集團擴大其產品及服務範圍,推出各種市場推廣活動,並為客戶提供定製的解決方案。

  本集團面臨客戶付款延遲及╱或違約的風險付款延遲及╱或違約可能導致本集團營運資金出現流動資金問題除非新客戶為聲譽良好的跨國企業,否則本集團一般不會為其提供長信貸期。

  財務風險本集團購買硬件的資本開支可能導致折舊開支增加額外折舊開支可能對我們未來的財務表現造成不利影響倘租賃較購買更有利,本集團亦會考慮租賃設備。

  有關本集團財務風險(包括利率風險、外匯風險、信貸風險及流動資金風險)、管理目標及政策的進一步說明載於綜合財務報表附註29。

  利用財務主要表現指標對本集團年內業績的分析分別載於第112頁的「財務概覽」及第5至16頁的「管理層討論及分析」章節。

  本集團於報告期末後及截至本報告日期的重大事項詳情已於綜合財務報表附註33內概述。

  財務回顧收益本集團的收益主要來自提供全面及定製的(i)網絡支援服務(包括來自硬件銷售、現場硬件安裝、網絡管理及安全服務,以及租賃硬件的收益)以及(ii)網絡連接服務。

  收益由截至2020年6月30日止年度約37.1百萬令吉增加約2.7百萬令吉或7.3%至截至2021年6月30日止年度約39.8百萬令吉。

  該增加乃主要由於截至2021年6月30日止年度網絡支援服務收益增加約1.9%及網絡連接服務收益增加約11.1%所致。

  來自網絡支援服務的收益增加乃主要由於以下的綜合影響所致:(i)硬件銷售及硬件租賃所得收益由截至2020年6月30日止年度約9.7百萬令吉增加約1.7百萬令吉或17.5%至截至2021年6月30日止年度約11.4百萬令吉;部分被(ii)現場硬件安裝所得收益由截至2020年6月30日止年度約1.5百萬令吉減少約0.1百萬令吉或6.7%至截至2021年6月30日止年度約1.4百萬令吉;及(iii)主要受COVID-19不利影響導致網絡管理及安全服務所得收益由截至2020年6月30日止年度約4.2百萬令吉減少約1.3百萬令吉或31.0%至截至2021年6月30日止年度約2.9百萬令吉所抵銷。

  來自網絡連接服務的收益由截至2020年6月30日止年度約21.7百萬令吉增加約2.4百萬令吉或11.1%至截至2021年6月30日止年度約24.1百萬令吉。

  該增加乃主要由於來自(i)與現有客戶签订新合約及(ii)與新客戶签订新合約的訂購費用收益所致。

  管理層討論及分析Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告9銷售及服務成本截至2020年6月30日止年度的銷售及服務成本由約24.2百萬令吉增加約3.3百萬令吉或13.6%至截至2021年6月30日止年度約27.5百萬令吉,主要歸因於以下的淨影響:(i)電訊及網絡訂購成本增加約0.8百萬令吉;(ii)網絡設備及硬件成本增加約2.9百萬令吉;以及(iii)物業、廠房及設備折舊減少約0.4百萬令吉。

  其他收入其他收入主要指來自銀行存款的利息收入、馬來西亞聯邦政府於2020年3月27日宣佈的經濟刺激方案項下的工資補貼及其他。

  其他收入於截至2021年及2020年6月30日止兩個年度均維持穩定於約0.4百萬令吉。

  其他收益及虧損其他虧損淨額於截至2021年6月30日止年度約為0.6百萬令吉,主要指貿易應收款項減值虧損撥備淨額及外匯虧損淨額,而截至2020年6月30日止年度的其他虧損淨額則約為45,000令吉,主要包括部分被外匯收益淨額所抵銷的物業、廠房及設備撇銷。

  該成本於截至2021年6月30日止年度維持穩定於約1.0百萬令吉,而截至2020年6月30日止年度則約為0.9百萬令吉。

  行政及其他經營開支行政及其他經營開支由截至2020年6月30日止年度約7.3百萬令吉增加約4.5百萬令吉或61.6%至截至2021年6月30日止年度約11.8百萬令吉。

  該增加乃主要由於(i)行政及管理人員(包括董事)員工成本由截至2020年6月30日止年度約3.1百萬令吉增加至截至2021年6月30日止年度約3.8百萬令吉;(ii)上市後法律費用及秘書費用等專業費用由截至2020年6月30日止年度約1.3百萬令吉增加至截至2021年6月30日止年度約1.5百萬令吉;及(iii)物業、廠房及設備折舊由截至2020年6月30日止年度約1.3百萬令吉增加至截至2021年6月30日止年度約4.9百萬令吉所致。

  該等成本由截至2020年6月30日止年度約0.4百萬令吉減少約0.3百萬令吉或75.0%至截至2021年6月30日止年度約0.1百萬令吉。

  該減少乃主要由於若干銀行借款及融資租賃及租賃負債的未償還餘額在上市成功後獲全額償還,以解除本公司董事Tan拿督及本公司的控股公司的股東Kwong Shir Ling女士(「Kwong女士」)作出的個人擔保所致。

  此乃主要由於未動用稅項虧損以及資本撥備及加速會計折舊及合約成本撥備及合約負債產生的暫時性差額,遞延稅項開支增加所致。

  年內虧損及全面開支總額虧損及全面開支總額由截至2020年6月30日止年度約0.6百萬令吉增加約1.7百萬令吉或283.3%至截至2020年6月30日止年度約2.3百萬令吉。

  此乃主要由於誠如上文分析所示,收益增加、銷售及服務成本增加、毛利減少以及行政及其他營運開支增加的綜合影響所致。

  財務狀況、流動資金及財務資源本集團主要透過股東的出資、計息借款、內部產生的現金流量及股份發售所得款項為其流動資金及資金需求提供資金。

  於2021年6月30日,本集團有銀行結餘及現金約20.3百萬令吉(2020年6月30日:約20.3百萬令吉)及已抵押銀行存款約2.6百萬令吉(2020年6月30日:約2.6百萬令吉)。

  於2021年6月30日,本集團錄得計息借款及銀行透支約0.6百萬令吉(2020年6月30日:約1.1百萬令吉)及租賃負債約1.7百萬令吉(2020年6月30日:約1.2百萬令吉)。

  於2021年6月30日,本集團流動資產及流動負債分別為約43.5百萬令吉(2020年6月30日:約39.6百萬令吉)及約12.3百萬令吉(2020年6月30日:約11.4百萬令吉)。

  於2021年6月30日,流動比率(即流動資產與流動負債之間的比率)為約3.5倍(2020年6月30日:約3.5倍)。

  於2021年6月30日,我們尚未動用作短期融資的銀行融資為約5.2百萬令吉(2020年6月30日:約4.7百萬令吉)。

  本集團於2021年6月30日的資本負債比率為約4.4%(2020年6月30日:約4.3%)。

  於2021年6月30日,本公司權益持有人應佔權益為約51.9百萬令吉(2020年6月30日:約54.5百萬令吉)。

  庫務政策本集團已就其庫務政策採納審慎的財務管理策略,並於整個報告期內維持穩健的流動資金狀況。

  為管理流動資金風險,董事會密切監察本集團的流動資金狀況,以確保本集團的資產、負債及承擔的流動資金結構能滿足其不時的資金需求。

  外匯風險本集團的收益、成本、資產及負債主要以馬來西亞令吉(「令吉」)計值。

  或然負債於2021年6月30日,本集團並無任何重大或然負債(2020年6月30日:無)。

  僱員及薪酬政策於2021年6月30日,本集團共僱有59名僱員(2020年6月30日:50名僱員)。

  截至2021年6月30日止年度,員工成本(包括董事酬金)為約5.9百萬令吉(2020年︰約5.2百萬令吉)。

  僱員薪酬待遇按僱員資歷、工作經驗及工作表現、市場情況、行業慣例及適用的僱傭法例等多項因素釐定。

  為激勵合資格參與者(包括董事及僱員),薪酬待遇已擴大至包括購股權計劃項下的購股權。

  本集團鼓勵及資助僱員報讀及╱或參與發展或培訓課程,以支持其職業及專業發展。

  本集團已根據1991年僱員公積金法為本集團在馬來西亞的合資格僱員參與僱員公積金計劃(「僱員公積金計劃」)。

  本集團已就僱員公積金計劃為月薪為5,000令吉或以下的僱員按相關月薪的13%作出供款;為月薪為5,000令吉以上的僱員按相關月薪的12%作出供款。

  因此,於2021年6月30日,概無因僱員在其於本集團供款的權益悉數歸屬前退出僱員公積金計劃而產生的已沒收供款,因此,概無可用以減少本集團對僱員公積金計劃的現有供款水平的有關已沒收供款。

  截至2021年6月30日止年度,本集團就僱員公積金計劃作出的供款總額約為504,000令吉(2020年:約540,000令吉)。

  管理層討論及分析Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告12資產抵押於2021年6月30日,本集團計息借款及銀行透支以及租賃負債以本集團以下資產押記作抵押:於2021年6月30日於2020年6月30日千令吉千令吉 汽車及互聯網服務設備1,244914已抵押銀行存款2,6342,622 3,8783,536 股息董事會不建議就截至2021年6月30日止年度派付末期股息(截至2020年6月30日止年度:無)。

  於2019年7月17日及2019年9月18日,本集團一間附屬公司於上市前分別向本公司權益持有人宣派及派付中期股息每股12,500令吉,總額為500,000令吉,及每股普通股21,250令吉,總額為850,000令吉。

  除上文所披露者外,截至2021年及2020年6月30日止年度,本集團概無宣派或派付其他股息。

  重大收購或出售附屬公司及聯屬公司以及重大投資截至2021年6月30日止年度,本集團並無重大收購或出售附屬公司及聯屬公司以及重大投資。

  資本承擔於2021年6月30日,本集團擁有已簽約但未於綜合財務報表撥備之資本承擔約0.1百萬令吉(2020年6月30日:約0.2百萬令吉)。

  報告期後事項自2020年1月起,COVID-19的爆發已對營商環境的業務營運及整體經濟帶來了一定不利影響。

  由於業務停擺,管制令在一定程度上或會影響與現有客戶磋商新項目以及尋找新客戶。

  本集團將密切關注COVID-19的發展及狀況,持續評估其對本集團的財務狀況及經營業績的影響,並採取必要措施以維持業務穩定。

  直至批准綜合財務報表日期,有關COVID-19的財務影響評估仍在進行中。

  於2021年7月20日(交易時段後),Alpha Vision Ventures Limited(「Alpha Vision」,為本公司主要股東(定義見GEM上市規則))已向滙通盈富投資有限公司出售合共112,500,000股股份(佔本公司已發行股本18.75%),總代價約為22,500,000港元(「出售事項」)。

  有關出售事項的進一步詳情,請參閱本公司日期為2021年7月21日的公告。

  於2021年7月26日,本公司全資附屬公司Goodway Max Limited以代價8,000港元向一名獨立第三方收購中國米虫科技控股有限公司的全部股權(「收購事項」),代價由本集團內部資源撥付。

  有關收購事項的進一步詳情,請參閱本公司日期為2021年7月26日的公告。

  除上文及綜合財務報表附註33所披露者外,報告期後及截至本報告日期並無發生其他重大事項。

  以股份發售按每股發售股份0.40港元發行150百萬股普通股(「發售股份」)的所得款項為60.0百萬港元。

  誠如招股章程中「未來計劃及所得款項用途」一節所載,扣除包銷費用及相關上市開支後,所得款項淨額約為28.0百萬港元(「所得款項淨額」),而本公司擬將股份發售所得款項淨額用於下列用途:所得款項淨額概約金額業務策略4.6百萬港元或16.4%實行雲端數據內容管理解決方案11.0百萬港元或39.3%購買額外硬件及軟件以提供雲端網絡安全服務6.3百萬港元或22.5%成立災難復原中心及成為網絡服務供應商牌照的持有人1.4百萬港元或5.0%在吉隆坡設立分支辦公室及備用數據中心2.7百萬港元或9.6%擴大及加強人力以配合預期的擴展計劃2.0百萬港元或7.2%推廣業務以獲取更多行業市場份額管理層討論及分析Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告14截至2021年6月30日所得款項淨額的使用情況分析載列如下︰業務策略截至2021年6月30日所得款項淨額計劃用途截至2021年6月30日已動用的實際金額截至2021年6月30日未動用的所得款項淨額千港元千港元千港元實行雲端數據內容管理解決方案4,6154,250365購買額外硬件及軟件以提供雲端網絡安全服務11,01211,012 –成立災難復原中心及備用數據中心及成為網絡服務供應商牌照的持有人6,2674,6781,589在吉隆坡設立分支辦公室1,178408770擴大及加強人力以配合預期的擴展計劃1,9051,513392推廣業務以獲取更多行業市場份額1,6472451,40226,62422,1064,518董事將持續審視本集團的業務目標,並或根據不斷變化的市場環境變更或修改計劃,以追求本集團業務增長。

  由於以下所述原因,截至2021年6月30日,所得款項淨額並未按先前於招股章程所披露者悉數動用:1.就實行雲端數據內容管理解決方案而言,於2021年6月30日的未動用部分為約365,000港元,此乃由於硬件及軟件維護成本較預期低,本集團計劃於2022年財政年度動用該未動用部分作維護成本;2.就成立災難復原中心及備用數據中心,以及成為網絡服務供應商牌照的持有人而言,於2021年6月30日的未動用部分約為1,589,000港元。

  由於COVID-19爆發,本集團購買備用數據中心的數據中心空間設施的計劃有所延誤;3.就在吉隆坡設立分支辦公室而言,於2021年6月30日的未動用部分約為770,000港元,此乃由於吉隆坡分支辦公室租金低於預期,本集團計劃於2022年財政年度動用該未動用部分在吉隆坡租用分支辦公室;管理層討論及分析Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告154.就擴大及加強人力以配合預期的擴展計劃而言,於2021年6月30日的未動用部分約為392,000港元,此乃由於本公司仍在招聘具備合適技能及經驗的合適候選人擔任合規經理;5.就推廣業務以獲取更多行業市場份額而言,於2021年6月30日的未動用部分為約1,402,000港元,此乃由於COVID-19爆發,原定於年內推出的市場推廣活動被取消。

  於2021年6月30日,約4.5百萬港元的所得款項淨額尚未按計劃動用,但預期將於截至2022年6月30日止財政年度動用。

  本集團將繼續按照招股章程中所載「未來計劃及所得款項用途」一節所訂明的相同方式動用上市所得款項淨額。

  管理層討論及分析Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告16業務目標與實際業務進展比較「未來計劃及所得款項用途」所載的未來計劃及所得款項淨額計劃使用金額,乃根據編製本公司日期為2019年11月25日的招股章程時的最佳估計及對未來市況所作假設而作出,而所得款項乃根據本集團業務及行業的實際發展動用。

  招股章程所載的業務策略與本集團的實際業務進展比較的分析載列如下:業務策略截至2021年6月30日的實際業務進展實行雲端數據內容管理解決方案部分用於實行雲端數據內容管理解決方案,其餘金額將於2022年財政年度用於硬件及軟件維護。

  購買額外硬件及軟件以提供雲端網絡安全服務用於實行雲端網絡安全服務以及維護硬件及軟件。

  成立災難復原中心及成為網絡服務提供商牌照的持有人部分用於購置成立災難復原中心因COVID-19爆發導致延誤而所需的硬件及軟件,其餘金額將於2022年財政年度用於購置及維護數據中心空間設施及備用數據中心。

  在吉隆坡設立分支辦公室及備用數據中心部分自2020年2月起用於支付新分支辦公室的租金,其餘金額將於2022年財政年度用於支付新分支辦公室的租金。

  擴大及加強人力以配合預期的擴展計劃部分於2020年財政年度用於招聘兩名資訊科技專業工程師、一名服務交付經理及兩名高級銷售主任,其餘金額將於2022年財政年度用於招聘一名合規經理。

  推廣業務以獲取更多行業市場份額部分用於Linkedin、Facebook及Google廣告及重新設計本公司網站,以擴展及探索更有效的網上營銷策略,其餘金額將於2022年財政年度用於開展市場推廣活動以推廣及提高品牌知名度。

  成立本集團之前,Tan拿督曾於資訊科技行業擔任不同職位,同時亦累積豐富的行業經驗。

  該公司為一間信息技術服務提供商,為跨國及中小型企業提供硬件及軟件銷售、系統維護、集成及搬遷服務以及信息技術支援服務。

  於2001年10月,彼加入Perot Systems (Singapore) Pte. Ltd.,其為一間信息技術服務提供商,於公營及私營部門從事諮詢、系統集成及營運以及軟件開發,彼最後擔任之職位為負責向客户提供系統存取支援的專家。

  Tan拿督獲Perot Systems (Singapore) Pte. Ltd.指派,支援瑞士銀行的信息技術基礎設施,其職責主要包括監測和維護全球服務器、執行遠程存取管理以及於系統發生故障時保存實時維護記錄。

  彼亦分別於1998年5月及1998年9月透過微軟認證專家計劃,取得微軟認證專家及微軟認證系統工程師資格。

  余德才先生(「余先生」),47歲,於2021年7月21日獲委任為本公司執行董事。

  余先生畢業於上海國際經濟技術進修學院,取得管理學學士學位,並持有由中國證券投資基金業協會授予的基金從業人員資格。

  彼於技術、媒體及電訊業投資、企業策略管理、項目管理、投資業務及基金管理方面擁有逾10年的經驗。

  余先生為香港匯通盈富基金管理有限公司的董事,並獲委任為深圳市兆新能源股份有限公司(一間於深圳證券交易所上市的公司,股份代號:002256)的監事會主席。

  陳先生分別於2000年及2011年畢業於西南政法大學及諾森比亞大學,並分別取得法學學士學位。

  彼亦於2007年取得武漢大學民商法碩士學位,並於2018年取得西南政法大學國際法學博士學位。

  陳先生於中國及香港的企業融資、私募股權、風險投資、首次公開發售上市以及併購方面具有逾15年的經驗。

  於2014年10月至2019年10月期間及2017年10月至2019年4月期間,陳先生分別為聯交所主板上市公司中達集團控股有限公司(股份代號:139)及聯交所主板上市公司高雅光學國際集團有限公司(股份代號:907)的獨立非執行董事。

  陳先生已分別自2016年12月及2018年2月起獲委任為聯交所主板上市公司中國唐商控股有限公司(股份代號:674)的獨立非執行董事及上海證券交易所上市公司諾德投資股份有限公司(股份代號:600110)的獨立董事。

  林炳泉先生(「林先生」),51歲,於2019年11月11日獲委任為獨立非執行董事。

  於1994年至1997年期間,彼於安永會計師事務所擔任審計助理,展開其職業生涯,其後為高級核數師,主要負責為新加坡公司審核。

  於1997年7月,彼加入See Hup Seng Pte Ltd(一間以為離岸及海事工業提供近海地區防蝕服務及建築業作主要業務的新加坡公司),擔任業務發展經理一職,其後於1998年6月獲委任為業務發展總監。

  彼於該公司出任業務發展總監期間帶領SHSHoldings Ltd(前稱See Hup Seng Limited,新加坡股份代號:566)於1998年11月在新加坡證券交易所(「SGX-ST」)凱利板成功上市,並曾擔任上述上市公司的執行董事至2006年9月。

  自2006年起,彼開始創業,為一間在新加坡註冊成立之獲豁免私營公司Paliy Marine Engineering Pte Ltd.的聯合創辦人之一,主要從事建造和修理船舶、油船及其他遠洋船隻的業務。

  潘正帥先生(「潘先生」),52歲,於2019年11月11日獲委任為獨立非執行董事。

  彼擁有超過24年與企業及民事訴訟相關的執業經驗,包括於Ms. Khatter Wong & Partners擔任法律助理。

  彼於2014年4月加入本集團擔任客戶經理,其後於2016年1月晉升至目前職位。

  其主要職責包括管理行政及人力資源部於招聘事宜上的處理、僱員記錄以及營運中與保險相關的事宜。

  Nor Hamimah女士於2011年7月加入本集團,擁有逾九年與秘書及會計工作相關的經驗。

  於擔任此職位前,彼為本集團之會計師,負責管理及編製賬目,並就處理稅務及審核事宜與適當的專業人士聯繫。

  See Hui Ting女士(「See女士」),33歲,為本集團財務經理,負責管理財務及採購部。

  其主要職責包括監控本集團預算管制以及預測並管理本集團的營運資金及現金流量,以管理本集團整體財務及會計事務。

  於2011年7月,彼畢業於馬來西亞多媒體大學(馬六甲校區)會計學(榮譽)學士學位課程。

  大學畢業後,See女士由2010年10月至2011年4月於安永會計師事務所擔任工業實習生。

  於2012年8月,彼加入馬來西亞KPMGPLT擔任審計助理,於2017年7月離職時為審計助理經理。

  主要業務本公司為投資控股公司,而本集團主要從事提供(i)網絡支援服務(主要包括網絡基礎設施設計及硬件安裝、網絡管理及安全服務);及(ii)網絡連接服務(主要提供內聯網及互聯網連接解決方案及增值服務)。

  業務回顧按香港公司條例附表5所規定有關該等業務的進一步討論及分析,包括有關本集團面臨的主要風險及不明朗因素的討論以及本集團業務的未來可能發展動向,載於本報告第5至16頁的管理層討論及分析中。

  股份發售所得款項用途有關股份發售所得款項用途詳情載於本報告「管理層討論及分析」一節。

  環境政策及遵守法律及法規本集團致力於以環保意識進行業務,並盡量減少其業務對環境造成的不利影響。

  本集團透過在工作場所採取各種綠色措施來繼續致力節約能源和減少不必要的浪費。

  該等措施包括使用節能燈管、鼓勵使用循環再用紙及使用雙面打印和影印、以及將辦公室溫度維持在合理水平。

  本集團將不時檢討環保政策,並將考慮在本集團之業務營運中進一步實施環保措施及慣例。

  董事會關注本集團有關遵守對其業務運營而言屬重要的所有重律法規的政策及常規。

  本集團將尋求外部法律顧問及顧問的專業意見,確保本集團進行的交易及業務遵守適用的環境政策、法律及法規。

  截至2021年6月30日止年度,就本公司所知,其已於各重大方面遵守對本集團業務及營運有重大影響之法律或法規。

  本公司將根據GEM上市規則附錄20編製環境、社會及管治報告,並將在本公司及聯交所網站上刊登,且盡可能緊隨本公司年報刊發(無論如何不遲於截至2021年6月30日止財政年度末後五個月)。

  董事會報告Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告22與本集團僱員、客戶、供應商及其他利益相關者的主要關係本集團相信,僱員對本集團的成功至關重要,而其行業知識及對市場的瞭解將使本集團能夠維持市場競爭力。

  本集團亦可授出購股權以激勵和獎勵對本集團業務成功作出貢獻的合資格參與者。

  本集團亦意識到與其現有及潛在客戶、供應商及其他利益相關者維持良好及穩定的關係,是本集團可持續發展的關鍵。

  因此,管理層與其供應商及客戶保持良好的溝通,以監控客戶的信用質素,並及時調整其經營策略以符合市場趨勢。

  此外,由於本集團的業務屬於資本密集型業務,需要持續資金以維持持續增長,故本集團致力於與多家商業銀行及金融機構建立及維持良好關係。

  截至2021年6月30日止年度,本集團與其僱員、客戶及供應商之間並無嚴重及重大糾紛。

  業績及股息本集團截至2021年6月30日止年度的業績及本集團於該日的財務狀況載於本報告第53至111頁的綜合財務報表。

  董事會不建議就截至2021年6月30日止年度派付末期股息(截至2020年6月30日止年度:無)。

  於2019年7月17日及2019年9月18日,本集團一間附屬公司於上市前分別向本公司權益持有人宣派及派付中期股息每股12,500令吉,總額為500,000令吉,及每股普通股21,250令吉,總額為850,000令吉。

  除上文所披露者外,截至2021年及2020年6月30日止年度,本集團概無宣派或派付其他股息。

  截至2021年6月30日止年度,概無任何股東放棄或同意放棄任何股息的安排。

  財務資料概要本集團過去五個財政年度的業績及資產負債概要載於本報告第112頁的「財務概覽」。

  購買、出售或贖回本公司上市證券截至2021年6月30日止年度,本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

  銀行借款本集團於2021年6月30日的銀行借款詳情載於綜合財務報表附註21。

  股本本公司於截至2021年6月30日止年度的股本變動詳情載於綜合財務報表附註24。

  可供分派儲備於2021年6月30日,根據開曼群島適用的法定條文計算,本公司可供分派的儲備為約36.6百萬令吉(2020年6月30日:約37.9百萬令吉)。

  本集團及本公司於截至2021年6月30日止年度的儲備變動詳情分別載於綜合權益變動表及綜合財務報表附註25。

  主要客戶及供應商截至2021年6月30日止年度,本集團五大客戶的銷售額佔本年度總銷售額約50.6%(2020年:65.7%),其中最大客戶的銷售額佔約19.3%(2020年:24.0%)。

  本集團五大供應商的採購佔截至2021年6月30日止年度採購總額約79.6%(2020年:82.2%),其中最大供應商的採購佔約37.7%(2020年:50.5%)。

  本公司董事或彼等之任何緊密聯繫人(定義見香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM證券上市規則(「GEM上市規則」))或任何股東(據董事所深知,擁有本公司股本5%以上者)概無於本集團五大客戶或五大供應商中擁有任何實益權益。

  未來重大投資及資本資產計劃除招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節及本報告「管理層討論及分析」一節所披露者外,於2021年6月30日,本集團並無未來重大投資及資本資產計劃。

  董事截至2021年6月30日止年度及截至本報告日期,董事如下:執行董事Eric Tan Chwee Kuang拿督(主席兼行政總裁)余德才先生(於2021年7月21日獲委任)Saw Zhe Wei先生(於2021年7月21日辭任)董事會報告Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告24獨立非執行董事陳友春先生(於2021年7月5日獲委任)林炳泉先生潘正帥先生游楊安先生(於2021年7月5日辭任)董事之履歷詳情載於本報告「董事及高級管理層簡介」。

  根據本公司經修訂及經重列組織章程細則(「組織章程細則」)第108條(a),於本公司各股東週年大會上,當時三分之一董事(或倘有關數目並非為三或三的倍數,則為最接近但不少於三分之一董事數目的數目)須輪席退任,惟各董事須至少每三年於股東週年大會上輪席退任一次。

  因此,林炳泉先生及潘正帥先生將於應屆股東週年大會上退任,惟符合資格並願意膺選連任。

  根據組織章程細則第112條,董事有權不時及隨時委任任何人士為董事,以填補董事會的臨時空缺或增加現有的董事會人數。

  董事會委任以填補臨時空缺的任何董事的任期僅至獲委任後的首屆股東大會為止,屆時須於有關大會上膺選連任;而董事會委任以增加現有的董事會人數的任何董事的任期僅至本公司下屆股東週年大會為止,屆時將符合資格膺選連任。

  因此,余德才先生及陳友春先生將於應屆股東週年大會上退任,惟符合資格並願意膺選連任。

  本公司已接獲各獨立非執行董事根據GEM上市規則第5.09條提供的年度獨立性確認書。

  董事及最高行政人員資料變動游楊安先生辭任獨立非執行董事、審核委員會成員及薪酬委員會主席,自2021年7月5日起生效。

  於2021年7月5日,陳友春先生獲委任為獨立非執行董事、審核委員會成員及薪酬委員會主席。

  董事服務合約各執行董事均已與本公司訂立固定年期為三年的服務合約╱委任書,持續至任何一方以不少於三個月的書面通知予以終止為止。

  各獨立非執行董事均已與本公司訂立自委任日期起計年期為三年的服務合約╱委任書,持續至任何一方以不少於一個月的書面通知予以終止為止。

  擬於應屆股東週年大會重選之董事,概無與本公司訂立若不支付賠償金(法定賠償除外)則不可於一年內由本集團終止之尚未屆滿的服務合約。

  其他酬金乃根據本公司董事會經參考董事職務、職責及表現以及本集團業績後釐定。

  截至2021年6月30日止年度董事及五名最高薪酬人士的酬金詳情載於本報告綜合財務報表附註9及10。

  董事會報告Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告25獲准許的彌償條文根據本公司組織章程細則,各董事或本公司其他行政人員有權以本公司資產及溢利作為彌償保證,以賠償其因在執行職務或作出其他相關行為期間,或就執行職務或作出其他相關行為而可能蒙受或招致的一切損失或負債。

  本公司已於自上市日期起至2021年6月30日期間為董事及行政人員安排合適的保險保障,且目前仍然有效。

  董事於交易、安排或合約之權益除本報告所披露者外,於截至2021年6月30日止年度內或於該年度末,概無董事或其關連實體在與本公司控股公司或任何本公司附屬公司所訂立而對本集團業務有重大影響的任何交易、安排或合約中直接或間接地擁有重大權益。

  管理層合約截至2021年6月30日止年度,本公司並無就整體業務或任何重要業務的管理及行政工作訂立或存有任何合約。

  上市證券持有人的稅務寬免及減免就本公司所知,概無股東因持有本公司證券而獲得任何稅務寬免及減免。

  不競爭承諾控股股東已向本公司確認,其已遵守根據日期為2019年11月11日的不競爭契約向本公司提供的不競爭承諾。

  獨立非執行董事已審查合規狀況,並確認控股股東已遵守不競爭契約項下的所有承諾,並自上市日期起直至本報告日期已正式執行有關承諾。

  控股股東於合約的權益除本報告綜合財務報表附註9及27所披露者外,本公司或其任何附屬公司與控股股東或其任何附屬公司於截至2021年6月30日止年度內或於該年度末概無訂立任何重大合約。

  除本報告所披露者外,控股股東或其任何附屬公司於截至2021年6月30日止年度內或於該年度末概無向本公司或其任何附屬公司提供服務的其他重大合約。

  董事會報告Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告26董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中之權益及╱或淡倉於2021年6月30日,董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例(「證券及期貨條例」)第XV部)的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有之權益及淡倉),或根據證券及期貨條例第352條須載入該條所指的登記冊之權益及淡倉,或根據有關董事進行證券交易的GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下:(i)於本公司普通股的好倉董事姓名權益性質及身份所持╱擁有權益之股份數目概約股權百分比(附註1)Tan拿督(附註2)(附註3)受控法團權益及配偶權益337,500,000 (L) 56.25%附註:1.字母「L」表示好倉。

  因此,根據證券及期貨條例,Tan拿督被視為或當作於Advantage Sail所持所有股份中擁有權益。

  因此,根據證券及期貨條例,Kwong女士被視為或當作於Robust Cosmos所持所有股份中擁有權益。

  因此,根據證券及期貨條例,Tan拿督被視為或當作於Kwong女士擁有權益之股份中擁有權益。

  (ii)於相聯法團普通股的好倉董事姓名相聯法團名稱身份╱性質所持股份數目權益概約百分比Tan拿督Advantage Sail實益擁有人1股普通股100%除上文所披露者外,於2021年6月30日,概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的任何股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有之權益及淡倉),或根據證券及期貨條例第352條須載入該條所指的登記冊之權益或淡倉,或根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。

  董事會報告Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告27董事收購股份或債權證之權利除上文「董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中之權益及╱或淡倉」一段及下文「購股權計劃」一段所披露者外,於截至2021年6月30日止年度,任何董事或彼等各自的配偶或未成年之子女概無獲授可因認購本公司股份或相關股份或債權證而獲得利益之權利,彼等亦無行使任何該等權利;本公司、其控股公司或其任何附屬公司或同系附屬公司(作為任何安排之一方)概無讓董事認購任何其他公司實體之該等權利。

  主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份中之權益及╱或淡倉就董事及本公司最高行政人員所知,於2021年6月30日,以下人士(董事或本公司最高行政人員除外)於本公司股份或相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉,或根據證券及期貨條例第336條須載入該條所指的登記冊之權益或淡倉,或直接或間接擁有附帶權利可於所有情況於本集團任何成員公司股東大會投票的任何類別股本面值10%或以上之權益。

  因此,根據證券及期貨條例,Tan拿督被視為或當作於Advantage Sail所持所有股份中擁有權益。

  因此,根據證券及期貨條例,Tan拿督被視為或當作於Kwong女士擁有權益之股份中擁有權益。

  因此,根據證券及期貨條例,Kwong女士被視為或當作於Tan拿督擁有權益之股份中擁有權益。

  因此,根據證券及期貨條例,Kwong女士被視為或當作於Robust Cosmos所持所有股份中擁有權益。

  因此,根據證券及期貨條例,符先生被視為或當作於Alpha Vision所持所有股份中擁有權益。

  除上文所披露者外,於2021年6月30日,本公司概無知悉任何人士(董事或本公司最高行政人員除外)於股份或本公司相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的權益及╱或淡倉,或根據證券及期貨條例第336條規定記錄於本公司須備存的登記冊內的權益及╱或淡倉。

  購股權計劃股東於2019年11月11日通過書面決議案批准及採納本公司的購股權計劃(「購股權計劃」)。

  購股權計劃授權本公司向董事、本集團附屬公司之董事及本集團任何成員公司之僱員及任何其他人士(包括顧問或諮詢人員)(「合資格參與者」)授出購股權,作為對本集團所作貢獻之激勵或獎勵。

  董事會可按其絕對酌情權及根據計劃條款,有權自採納購股權計劃日期起計十年內隨時向任何合資格參與者作出要約授出購股權。

  於本報告日期,根據購股權計劃可供發行之股份總數為60,000,000股,相當於本公司經擴大已發行股本之10%。

  任何一位合資格參與者可獲本公司授予的最高股份數目不可超過本公司不時已發行股本之1%。

  當接納根據計劃授出可認購股份之購股權(「購股權」)時,合資格參與者須向本公司支付1.00港元作為獲授購股權的代價。

  購股權股份認購價將由董事會釐定,並知會各參與者,價格須為下列各項的最高者:(i)股份於授出購股權當日(必須為股份於聯交所買賣之日子(「交易日」))在聯交所每日報價表所報收市價;(ii)於緊接授出購股權日期前五個交易日聯交所每日報價表所報股份平均收市價;及(iii)股份於授出日期的面值,惟倘任何購股權於不足五個交易日期間內提呈授出,則股份的新發行價將作為股份於聯交所上市前該段期間內任何營業日的收市價。

  董事會報告Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告29本公司有權授出購股權,惟根據購股權計劃授出的所有購股權獲行使而可能發行的股份總數不得超出股份於聯交所上市日期已發行股份的10%。

  本公司可隨時更新該限額,惟須遵照GEM上市規則獲股東批准及發行通函,且根據本公司全部購股權計劃所授出但尚未獲行使之所有尚未行使購股權獲行使時可發行之股份總數不得超過當時已發行股份之30%。

  承授人可於董事會可能釐定的期間,隨時根據購股權計劃的條款行使購股權,惟有關期間不得超過由授出日期起計十年,並受有關提前終止條文所規限。

  自購股權計劃採納日期起及於截至2021年6月30日止年度,概無授出、行使、失效或註銷的購股權,而於2021年6月30日,購股權計劃項下概無購股權尚未行使。

  優先購買權本公司組織章程細則或開曼群島法例並無有關優先購買權的條文,規定本公司須按比例向現有股東提呈發售新股。

  股票掛鈎協議截至2021年6月30日止年度,除本報告「董事會報告」中「購股權計劃」一節所載之購股權計劃外,本公司概無訂立任何有關本公司股份的股票掛鈎協議。

  債權證截至2021年及2020年6月30日止年度,本公司並無發行任何債權證。

  競爭權益截至2021年6月30日止年度,就董事所知悉,概無董事、本公司控股股東或主要股東自身或彼等各自的緊密聯繫人(定義見GEM上市規則)在與本集團業務構成或可能構成重大競爭的任何業務或公司中擔任任何職位或擁有權益,或引起任何與利益衝突有關的顧慮。

  董事會報告Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告30合規顧問的權益根據GEM上市規則第6A.19條,本集團已委任脈搏資本有限公司(「合規顧問」)為我們的合規顧問。

  於2021年6月30日,除本公司與合規顧問訂立日期為2019年11月22日的合規顧問協議外,合規顧問或其任何董事、僱員或緊密聯繫人(定義見GEM上市規則)概無於本集團中擁有根據GEM上市規則第6A.32條須知會本公司的任何證券權益(包括購股權或認購該等證券的權利)。

  關聯方交易有關本集團截至2021年6月30日止年度進行的重大關聯方交易詳情載於本報告綜合財務報表附註27。

  關連交易截至2021年6月30日止年度,本集團並無進行任何須遵守GEM上市規則申報和年度審閱規定的「關連交易」或「持續關連交易」(定義見GEM上市規則第20章)。

  重大投資、重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合營企業本公司截至2021年6月30日止年度並無進行重大投資,截至2021年6月30日止年度亦無任何附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購和出售。

  捐款截至2021年6月30日止年度,本集團並無作出慈善捐款(2020年:無)。

  審核委員會審閱本集團於截至2021年6月30日止年度之經審核綜合財務報表已經由審核委員會審閱。

  審核委員會認為,本集團截至2021年6月30日止年度的綜合財務報表遵守適用報告準則及GEM上市規則,並已作出充足披露。

  獨立非執行董事的獨立性確認本公司已接獲各獨立非執行董事根據GEM上市規則第5.09條提供的年度獨立性確認書。

  董事會報告Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告31報告期後事項有關本集團於報告期後發生之重大事項的詳情載於本報告綜合財務報表附註33「管理層討論及分析」一節。

  足夠公眾持股量根據本公司可獲取的公開資料及據董事所知悉,股份已維持GEM上市規則所規定的足夠公眾持股量(即截至2021年6月30日止整個年度及截至本報告日期,公眾持有25%的已發行股份)。

  核數師德勤關黃陳方會計師行(「德勤」)自上市起至2020年6月5日一直為本公司之核數師。

  於2020年6月5日,德勤已辭任本公司核數師,此乃由於本公司未能與彼等就截至2020年6月30日止年度之審核費用達成共識。

  本公司獨立核數師中審眾環(香港)會計師事務所有限公司已審核截至2021年及2020年6月30日止年度的綜合財務報表,其將退任且符合資格並願意重選連任。

  有關續聘中審眾環(香港)會計師事務所有限公司為本公司核數師的決議案將於本公司應屆股東週年大會上提呈。

  暫停辦理股份過戶登記手續為釐定出席於2021年12月9日(星期四)舉行的應屆股東週年大會並於會上投票的權利,本公司將於2021年12月3日(星期五)至2021年12月9日(星期四)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間將不會辦理本公司股份過戶登記。

  本公司股東務須確保所有填妥的股份過戶表格連同相關股票,最遲須於2021年12月2日(星期四)下午4時30分前交回本公司香港股份登記分處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖)。

  該等前瞻性陳述為本公司對未來事件的預期或信念,並涉及已知及未知的風險及不明朗因素,該等風險及不明朗因素可能導致實際業績、表現或事件與於該等陳述內表述或表明者顯著不同。

  董事會謹藉此機會感謝各員工之辛勤工作及奉獻,並對各位股東、客戶及供應商之一貫寶貴支持致以真誠謝意。

  董事會相信,良好的企業管治標準對本公司提供架構保障股東權益、提升公司價值、制訂其業務策略及政策以及提高其透明度和問責至關重要。

  本公司已採納及應用GEM上市規則附錄15所載之企業管治守則(「企業管治守則」)項下的原則作為本公司企業管治常規的基礎。

  於截至2021年6月30日止年度內,就董事會所深知,本公司已遵守企業管治守則所載的全部適用守則條文,惟守則條文第A.1.1條及第A.2.1條除外,其詳情分別於「董事出席記錄」及「董事會—主席兼行政總裁」段落概述。

  董事的證券交易本公司已採納GEM上市規則第5.48至5.67條所載的規定交易標準﹙「規定交易標準」),作為有關董事進行證券交易的操守守則。

  經向全體董事作出特定查詢後,全體董事確認彼等於截至2021年6月30日止年度已遵守規定交易標準。

  本公司亦已採納GEM上市規則第5.48至5.67條所載的規定交易標準作為其書面指引﹙「僱員書面指引」),作為可能擁有本公司未經公佈之股價敏感資料之有關僱員進行證券交易的指引。

  企業管治報告Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告34董事會本公司由一個有效的董事會領導,該董事會負責監督本集團的業務、戰略決策及表現,並客觀地作出符合本公司最佳利益的決策。

  董事會應定期檢討董事履行其對本公司的責任所需的貢獻,以及董事是否投入足夠時間履行其職責。

  董事會組成董事會現時由五名董事組成,包括兩名執行董事,以及三名獨立非執行董事。

  執行董事Eric Tan Chwee Kuang拿督(主席兼行政總裁)余德才先生(於2021年7月21日獲委任)Saw Zhe Wei先生(於2021年7月21日辭任)獨立非執行董事陳友春先生(於2021年7月5日獲委任)林炳泉先生潘正帥先生游楊安先生(於2021年7月5日辭任)就董事會所深知,截至本報告日期,董事會成員之間並無其他關係(包括財務、業務、家庭及其他重大╱相關關係)。

  主席兼行政總裁企業管治守則條文第A.2.1條規定,主席及行政總裁之角色應予以區分,不應由同一人擔任。

  根據本公司現時的管理架構,Tan拿督為本公司董事會主席﹙「主席」﹚兼行政總裁﹙「行政總裁」﹚。

  由於Tan拿督自2007年以來一直擔任行政總裁引領本集團,並積極參與本集團的核心業務,且熟悉本集團營運,董事會相信,由Tan拿督繼續擔任行政總裁及主席符合本集團最佳利益,務求達致本集團有效而具效率地計劃及實施業務決策及業務策略。

  因此,董事會認為,現任主席及行政總裁由同一人士兼任的架構不會削弱董事會與本公司管理層之間的權力和授權之平衡,於有關情況下偏離企業管治守則條文第A.2.1條為適當。

  企業管治報告Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告35獨立非執行董事於截至2021年6月30日止年度內,董事會一直遵守GEM上市規則第5.05(1)及(2)條,以及第5.05A條,委任至少三名獨立非執行董事,人數超過董事會成員總數三分之一,其中至少一名獨立非執行董事具備適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識。

  本公司已接獲各獨立非執行董事根據GEM上市規則第5.09條所載獨立指引提交的年度獨立性確認書。

  委任及重選董事本公司獨立非執行董事自委任日期起按三年固定任期獲委任,且須於股東週年大會上輪席退任及重選。

  本公司組織章程細則第112條規定所有獲委任以填補臨時空缺或加入董事會的董事須於獲委任後的本公司首次股東大會上接受股東重選。

  根據本公司組織章程細則第108條,於各股東週年大會上,當時三分之一董事(或倘有關數目並非為三或三的倍數,則為最接近但不少於三分之一董事數目的數目)須輪席退任,惟各董事須每三年輪席退任最少一次。

  董事會及管理層的職責、問責及貢獻董事會負有領導及監控本公司的責任,並應集體負責統管並監督本公司的事務。

  董事會直接和間接通過其委員會,通過制定戰略和監督其實施、監督本集團的營運和財務表現,並確保建立健全的內部監控和風險管理系統,為管理層提供引導及方向。

  全體董事,包括獨立非執行董事,均為董事會帶來廣泛且寶貴的商業經驗、知識及專業精神,使董事會能夠有效運作。

  獨立非執行董事負責確保本公司的高標準監管報告,並在董事會中提供平衡,以就企業行動和營運提出有效的獨立判斷。

  全體董事均可全面和及時查閱本公司的所有資料,並可應要求在適當情況下尋求獨立的專業意見,本公司為履行董事對本公司的職責而承擔有關費用。

  企業管治報告Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告36董事會對本公司所有重要事項保留其決定,當中包括政策事項、策略及預算、內部監控及風險管理、重大交易(特別是可能涉及利益衝突的交易)、財務資料、董事委任及其他重要業務事宜。

  董事會會議董事會每年按季度至少召開四次會議,討論本集團業務發展、營運及財務表現。

  各會議的議程及會議材料一般於各董事會會議舉行日期至少三日前提供予全體董事傳閱,以便董事將任何其他須作出討論及議決的事項納入議程。

  全體董事均可全面及時取得一切資料,並獲取公司秘書及高級管理層的意見及服務,彼等負責確保本公司遵守GEM上市規則,並就合規事宜向董事會提供意見。

  本公司各董事均須披露其於董事在董事會及董事委員會會議上討論的任何建議交易或事項中之利益或潛在利益衝突(如有)。

  任何董事不得就董事會及董事委員會批准其(或其聯繫人士)擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的任何決議案投票,亦不得計入出席會議的法定人數。

  董事盡一切努力確保所有董事會會議及委員會會議的會議紀錄均由公司秘書妥為保存。

  所有董事會會議及董事委員會會議的所有會議紀錄草稿均於合理時間內提供予全體董事及董事委員會成員傳閱,然後呈交予大會主席批准,而最終版本可供董事查閱。

  董事出席董事會會議的記錄詳情載列如下:董事姓名出席╱舉行會議次數執行董事Eric Tan Chwee Kuang拿督(主席兼行政總裁) 6/6余德才先生(於2021年7月21日獲委任)不適用Saw Zhe Wei先生(於2021年7月21日辭任) 6/6獨立非執行董事陳友春先生(於2021年7月5日獲委任)不適用林炳泉先生6/6潘正帥先生6/6游楊安先生(於2021年7月5日辭任) 6/6董事會負責與股東持續保持對話,尤其是藉股東週年大會或其他股東大會與股東溝通及鼓勵彼等參與。

  董事會注意到董事會主席及本公司審核委員會、提名委員會及薪酬委員會的主席(如主席缺席,則為其他成員)應出席股東週年大會,回答問題及收集股東意見。

  董事出席股東大會的記錄詳情載列如下:董事姓名出席╱舉行會議次數執行董事Eric Tan Chwee Kuang拿督(主席兼行政總裁) 1/1余德才先生(於2021年7月21日獲委任)不適用Saw Zhe Wei先生(於2021年7月21日辭任) 1/1獨立非執行董事陳友春先生(於2021年7月5日獲委任)不適用林炳泉先生1/1潘正帥先生1/1游楊安先生(於2021年7月5日辭任) 1/1董事之持續專業發展本集團已提醒全體董事(包括執行董事及獨立非執行董事)及時瞭解作為董事的集體職責及本集團的業務及動向。

  各新委任董事於首次接受委任時均將獲提供正式、切合所需而全面的就職培訓,以確保新董事恰當理解本公司營運及業務情況,並完全清楚根據GEM上市規則及相關法律規定須承擔的董事責任及義務。

  本集團提供簡報及其他培訓以增進及更新董事的知識和技能,並提供有關GEM上市規則及其他適用監管規定之最新訊息予全體董事,確保遵守及提升彼等對良好企業管治守則之警覺性。

  此外,本集團亦根據GEM上市規則提供詳細的董事責任及義務聲明,供董事審閱及研習。

  全體董事均已參與持續專業發展,並已向本公司提供彼等截至2021年6月30日止年度的培訓紀錄。

  董事出席持續培訓情況如下:董事姓名出席內部簡報或培訓、參與研討會或審閱材料執行董事Eric Tan Chwee Kuang拿督(主席兼行政總裁) 3余德才先生(於2021年7月21日獲委任) 3Saw Zhe Wei先生(於2021年7月21日辭任) 3獨立非執行董事陳友春先生(於2021年7月5日獲委任) 3林炳泉先生3潘正帥先生3游楊安先生(於2021年7月5日辭任) 3企業管治報告Nomad Technologies Holdings Limited2020/2021年度報告38董事委員會董事會已成立三個委員會,即審核委員會、薪酬委員會及提名委員會,以監管本公司特定方面之事務。

  審核委員會、薪酬委員會及提名委員會的職權範圍分別刊載於本公司網站及聯交所網站,並可應要求向股東提供。

  審核委員會本公司審核委員會(「審核委員會」)已根據GEM上市規則第5.28及5.29條成立,並設有書面職權範圍。

  於本報告日期,審核委員會由三名獨立非執行董事組。

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